Hậu quả pháp lý của việc chuyển nhượng doanh nghiệp

0
9

Hoạt động chuyển nhượng doanh nghiệp ở Việt Nam diễn ra hết sức sôi động trong thời gian gần đây, nó ngày càng phổ biến và trở thành xu thế của mọi doanh nghiệp, mọi lĩnh vực.

Hoạt động chuyển nhượng doanh nghiệp dưới góc độ pháp lý:

Về bản chất pháp lý, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là hai vấn đề khác nhau nhưng có mối liên hệ mật thiết với nhau:

Điểm chung của hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất hay mua lại, sáp nhập, hợp nhất là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Đó chính là kết quả của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A mang lại. Cũng bởi lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ sáp nhập, mua lại hay mua bán và sáp nhập hay được gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau. Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua bán và sáp nhập vẫn có sự khác biệt nhất định. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới, thì thương vụ đó được gọi là mua bán.
Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen, sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai doanh nghiệp sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên vì nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả doanh nghiệp bị mua và doanh nghiệp mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “sáp nhập ngang bằng”, cho dù về bản chất là hoạt động mua bán. Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Do vậy, việc sử dụng các khái niệm mua bán, sáp nhập, hợp nhất chỉ mang tính tương đối và điều quan trọng là bản chất của các hoạt động M&A, đó là có sự thay đổi cơ bản về mặt sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp. Mua lại hay thâu tóm được hiểu là việc một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua việc mua lại toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp. Có hai cách mua lại, bao gồm: (i) Mua lại tài sản, nghĩa là mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu; (ii) Mua lại cổ phiếu, khi đó, công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không bị ảnh hưởng.

Về nguyên tắc, việc tiến hành mua lại và sáp nhập một doanh nghiệp phải tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được; giá trị của doanh nghiệp sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ; những công ty mạnh mua lại doanh nghiệp khác thường nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả kinh doanh cao hơn. Chính vì vậy, M&A có bản chất pháp lý khá phức tạp và chịu sự điều chỉnh của nhiều quy phạm pháp luật khác nhau như: Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, pháp luật tài chính – ngân hàng…

  Lưu ý: Tất cả các thông tin, trích dẫn được đăng tải trên website chỉ mang tính chất tham khảo do các văn bản pháp luật dẫn chiếu có thể đã hết hiệu lực hoặc được thay thế tại thời điểm hiện tại. Khách hàng truy cập trang không được áp dụng một cách tùy tiện mà chưa tham khảo ý kiến của luật sư.
Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chính xác nhất
Hotline: 0336020994
Hoặc để lại thông tin theo mẫu dưới đây
Bài trướcNhững lưu ý khi mua bán doanh nghiệp
Bài tiếp theoKhái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
"Một Luật sư giỏi không phải là một người có thể đổi trắng thành đen. Một Luật sư giỏi là một người làm cho tất cả các bên cảm thấy hài lòng"

BÌNH LUẬN

Please enter your comment!
Please enter your name here